股份公司設(shè)立過程中相關(guān)財務會計問題

一、股份公司設(shè)立方式

發(fā)起設(shè)立—標準發(fā)起設(shè)立、部分改制、整體改制、合并改制整體變更—有限公司依法整體變更股份公司募集設(shè)立—公開募集設(shè)立。

二、以凈資產(chǎn)出資的資產(chǎn)評估與調(diào)賬調(diào)整

新《公司注冊資本登記管理規(guī)定》第十七條規(guī)定：原非公司企業(yè)、有限責任公司的凈資產(chǎn)應當由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估作價，并由驗資機構(gòu)進行驗資。

三、凈資產(chǎn)折股依據(jù)，是按照賬面凈資產(chǎn)折股，還是按照經(jīng)評估確認的凈資產(chǎn)折股。

未明確規(guī)定，但為使業(yè)績能夠連續(xù)計算，應當按賬面凈資產(chǎn)值折股。

四、有限責任公司整體變更為股份有限公司時，在變更時能否增加新股東或原股東同時追加出資。

整體變更僅僅是公司形態(tài)的變化，因此除國務院批準采取募集方式外，在變更時不能增加新股東，但可在變更前進行增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

五、發(fā)起人股權(quán)出資問題及其條件

一是用以出資的股權(quán)不存在權(quán)利瑕疵及潛在糾紛；

二是發(fā)起人之出資股權(quán)應當是可以控制的、且作為出資的股權(quán)所對應的業(yè)務應當與所組建公司的業(yè)務基本一致；

三是應當辦理股權(quán)過戶手續(xù)；

四是發(fā)起人以其他有限責任公司股權(quán)作為出資，同時需要遵守公司法中關(guān)于轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定，如需要全體股東過半數(shù)同意，且其他股東有優(yōu)先購買權(quán)；

五是一般應是控股股權(quán)。

六、資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的過戶手續(xù)時間

原規(guī)定股東出資后6個月內(nèi)需要辦理資產(chǎn)權(quán)屬的過戶手續(xù)，新《公司注冊資本登記管理規(guī)定》規(guī)定應當在出資時就辦妥過戶手續(xù)。

七、財務重組行為及其他行為不能影響業(yè)績連續(xù)計算

判斷發(fā)行人持續(xù)盈利的前提條件：一是主要業(yè)務沒有發(fā)生重大變化，二是管理層沒有發(fā)生重大變化（財務總監(jiān)頻繁變換是否影響發(fā)行？），三是實際控制人沒有發(fā)生改變。因此，在IPO架構(gòu)規(guī)劃中應當考慮業(yè)績的連續(xù)計算問題。

八、凈資產(chǎn)折股涉稅事項

區(qū)別個人股東與法人股東就留存收益是否征稅。

九、特殊情況下的IPO：IPO+換股合并

整體上市的方式：

IPO+換股合并：TCL集團、上港集團（全流通下）、濰坊動力、中國鋁業(yè)

定向增發(fā)+收購集團資產(chǎn)：鞍鋼新軋（全流通下）

非公開發(fā)行+收購集團資產(chǎn)：滬東重機（全流通下）

定向增發(fā)+非公開發(fā)行+收購集團資產(chǎn)：武鋼股份、深能源

主要會計問題：存續(xù)公司模擬財務報表的編制及模擬盈利預測編制。

十、股本及股權(quán)設(shè)計問題

全流通下股權(quán)更趨向于集中。

賬外經(jīng)營收入（成本、費用）及其處理

動機：出于少交稅收為主要目的。

中介機構(gòu)承擔的風險：一是面臨地方證監(jiān)局輔導檢查，二是發(fā)審委若發(fā)現(xiàn)申報財務會計材料存在重大疑問，可指定另一家證券資格所進行專項復核，三是因發(fā)行人內(nèi)部利益紛爭知情人檢舉揭發(fā)。因此可能會導致審計失敗，嚴重影響事務所聲譽及發(fā)展。

處理：建議納入賬內(nèi)核算，但需要進行大量的賬務規(guī)范以及補交稅金，或推遲申報材料。若不納入賬內(nèi)核算，財務指標與同行業(yè)相比較明顯不合理，在申報材料時無法對審核人員提供合理的解釋。

      如何判斷企業(yè)是否符合IPO條件及財務規(guī)范標準

首次公開發(fā)行（IPO）財務審核的首要目標，是要判斷申報企業(yè)是否符合IPO條件及財務規(guī)范標準。具體而言，可從以下15個方面予以判斷：

一、公司最近三年內(nèi)財務會計文件是否存在虛假陳述

如果申報企業(yè)有虛假陳述和記載被發(fā)現(xiàn)，三年之后才能重新申報IPO申請。在實際操作中，存在利潤操縱問題的申報企業(yè)比例要遠大于存在虛假陳述的企業(yè)，許多企業(yè)就是因為利潤操縱而被否。

二、有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司的情形

按照規(guī)定，采用整體變更方式改制的企業(yè)業(yè)績可以連續(xù)計算。但如果出現(xiàn)調(diào)賬行為，比如在改制時將企業(yè)資產(chǎn)重新評估入賬，或以此變更注冊資本，將不能連續(xù)計算業(yè)績。

三、財務獨立性的要求

申報企業(yè)須具備獨立的財務核算體系、獨立做出財務決策、具有規(guī)范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度，不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。

四、注冊資本足額繳納的問題

是否存在出資不實甚至是虛假出資的情形。

五、申報企業(yè)須依法納稅

近三年內(nèi)不存在嚴重的偷逃稅或被稅務部門嚴重處罰，且不存在嚴重依賴稅收優(yōu)惠的現(xiàn)象，發(fā)行后企業(yè)的稅種、稅率應合法合規(guī)。如果申報企業(yè)所得稅曾出現(xiàn)因核算錯誤、漏繳少繳的行為，允許通過補繳等方式予以解決。但是如果有虛假增值稅發(fā)票的問題，則構(gòu)成實質(zhì)性的障礙。

六、股利分配問題

利潤分配方案申報時尚未實施完畢的，或者在審核期間提出向現(xiàn)有老股東進行利潤分配的，發(fā)行人必須實施完現(xiàn)金分配方案后方可提交發(fā)審會審核；利潤分配方案中包含股票股利或者轉(zhuǎn)增股本的，必須追加利潤分配方案實施完畢后的最近一期審計。

七、關(guān)注輕資產(chǎn)公司的無形資產(chǎn)占比問題，但該問題不構(gòu)成發(fā)行障礙

對于公司生產(chǎn)經(jīng)營確實需要的無形資產(chǎn)比例高的問題，這不是發(fā)行障礙；但和公司主業(yè)無關(guān)的無形資產(chǎn)，以及僅是用來拼湊注冊資本且對企業(yè)無用的無形資產(chǎn)比例過高，則構(gòu)成發(fā)行障礙。

八、關(guān)注申報企業(yè)在資產(chǎn)評估

關(guān)注申報企業(yè)在資產(chǎn)評估的過程中，是否嚴格遵守了《國有資產(chǎn)評估管理辦法》及資產(chǎn)評估準則；是否履行了立項、評估、確認程序；選用的評估方法是否恰當、謹慎；報告期內(nèi)是否存在沒有資格的評估機構(gòu)評估問題，尤其是收購資產(chǎn)；是否存在評估增值幅度較大的資產(chǎn)項目等。

九、關(guān)注申報企業(yè)的內(nèi)部控制制度是否符合“三性”

關(guān)注申報企業(yè)的內(nèi)部控制制度是否符合“三性”，即能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果性，具體要觀察注冊會計師的內(nèi)部控制審核意見，比如要關(guān)注審計報告及內(nèi)部控制審核報告的意見類型是否為標準無保留意見，帶有強調(diào)事項的無保留意見則一般不被認可。

十、關(guān)于驗資問題

關(guān)于驗資問題：謹慎對待驗資問題，申報企業(yè)不能有任何抽逃出資的情形。

十一、申報企業(yè)須具有持續(xù)盈利能力，不得存在以下情形

最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定型的客戶存在重大依賴；最近一年的凈利潤主要來自合并報表范圍以外的投資收益。在審核過程中，發(fā)審部門會關(guān)注申報企業(yè)最近一年的新增客戶和新增項目導致的利潤增長，并判斷這種增長是否具備可持續(xù)性。

十二、關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市標準中關(guān)于盈利“持續(xù)增長”的判斷標準問題

對于報告期內(nèi)凈利潤出現(xiàn)波動的，以報告期2008年、2009年、2010年為例，持續(xù)增長按以下標準掌握：當2010年凈利潤>2009年凈利潤，且2009年凈利潤2008年凈利潤，則符合“持續(xù)增長”規(guī)定。

十三、關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市標準中的“成長性”問題

這是對擬在創(chuàng)業(yè)板IPO的企業(yè)的基本要求，是目前創(chuàng)業(yè)板企業(yè)市盈率高的支撐。部分企業(yè)對外部經(jīng)濟條件、氣候條件等依賴較強，因此成長性不確定，一些企業(yè)因此撤回材料或被否。

十四、擬上創(chuàng)業(yè)板企業(yè)最近一期末凈資產(chǎn)須不少于2000萬，不存在未彌補虧損

需要指出的是，母公司報表和合并報表均要符合此項要求。

十五、關(guān)于盈利預測

主要關(guān)注穩(wěn)健性，是否和利潤表項目一致，是否有不合理的假設(shè)。此外，盈利預測須提示風險。

 企業(yè)IPO的財務審核核心要點及解決方案

上市前公司進行股權(quán)激勵，人員范圍沒有限制，但通常限制在公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及中層管理人員和骨干員工。

為避免利益輸送嫌疑，除引入創(chuàng)投機構(gòu)外，上市前不宜引入公司以外的人員持股。

從股權(quán)激勵的效果來看，持股范圍太廣泛、持股數(shù)量太低，對管理人員和員工的激勵作用并不明顯。在上市前，股份公司股東建議控制在證券法限制的200人以內(nèi)，以避免需按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》要求向證監(jiān)會報批。

一、收入確認

關(guān)注經(jīng)銷商或加盟商模式收入占營業(yè)收入比例較大時，經(jīng)銷商或加盟商的布局合理性，關(guān)注經(jīng)銷商或加盟商的經(jīng)營情況、銷售收入真實性、退換貨情況。對于頻繁發(fā)生經(jīng)銷商或加盟商開業(yè)及退出的情況，關(guān)注發(fā)行人原有的收入確認會計政策是否謹慎，對該部分不穩(wěn)定經(jīng)銷商或加盟商的收入確認是否恰當。

對于發(fā)行人存在特殊交易模式或創(chuàng)新交易模式的，關(guān)注盈利模式和交易方式創(chuàng)新對經(jīng)濟交易實質(zhì)和收入確認的影響，關(guān)注與商品所有權(quán)相關(guān)的主要風險和報酬是否發(fā)生轉(zhuǎn)移、完工百分比法的運用是否合規(guī)等。

二、存貨問題

關(guān)注發(fā)行人是否建立并完善存貨盤點制度，在會計期末是否對存貨進行盤點，并做書面記錄。在發(fā)行人申報期末存貨余額較大的情況下，關(guān)注存貨期末余額較大的原因以及是否充分計提存貨跌價準備。

三、利潤異常

關(guān)注發(fā)行人營業(yè)收入和凈利潤在申報期內(nèi)出現(xiàn)較大幅度波動或申報期內(nèi)營業(yè)毛利或凈利潤的增長幅度明顯高于營業(yè)收入的增長幅度的情形。如發(fā)行人申報期內(nèi)存在異常、偶發(fā)或交易標的不具備實物形態(tài)（例如技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同、技術(shù)服務合同、特許權(quán)使用合同等）、交易價格明顯偏離正常市場價格、交易標的對交易對手而言不具有合理用途的交易，關(guān)注上述交易的真實性、公允性、可持續(xù)性及上述交易相關(guān)損益是否應界定為非經(jīng)常性損益等。

四、內(nèi)部控制

發(fā)行人是否建立規(guī)范的財務會計核算體系，保證財務部門崗位齊備，各關(guān)鍵崗位應嚴格執(zhí)行不相容職務分離的原則。

采購環(huán)節(jié)：發(fā)行人相關(guān)部門是否嚴格按照所授權(quán)限訂立采購合同，并保留采購申請、采購合同、采購通知、驗收證明、入庫憑證、商業(yè)票據(jù)、款項支付等相關(guān)記錄。發(fā)行人財務部門是否對上述記錄進行驗證，確保會計記錄、采購記錄和倉儲記錄保持一致。

銷售環(huán)節(jié)：發(fā)行人是否定期檢查銷售流程中的薄弱環(huán)節(jié)，并予以完善。重點關(guān)注銷售客戶的真實性，客戶所購貨物是否有合理用途、客戶的付款能力和貨款回收的及時性，關(guān)注發(fā)行人是否頻繁發(fā)生與業(yè)務不相關(guān)或交易價格明顯異常的大額資金流動，核查發(fā)行人是否存在通過第三方賬戶周轉(zhuǎn)從而達到貨款回收的情況。

五、對外擔保

擬上市公司需要在招股說明書中披露對外擔保情況，包括被擔保人的具體情況、債務情況、擔保方式等。建議公司梳理對外擔保情況，對公司不必要發(fā)生的對外擔保特別是對關(guān)聯(lián)企業(yè)的擔保進行清理。

六、未決訴訟

公司存在的訴訟或仲裁事項并不是洪水猛獸。首先需要說明訴訟、仲裁的背景、過程；其次，如果公司作為被告方或被仲裁方，需要說明對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響并進行風險提示。

財務審核五大新原則

1依法監(jiān)管、從嚴監(jiān)管、全面監(jiān)管

監(jiān)管部門將全面圍堵“IPO造假”，進一步完善監(jiān)管流程和工作效率。

2合規(guī)性審核、系統(tǒng)性審核、整體性審核

IPO財務審核從申報企業(yè)的歷史沿革、股權(quán)變動、整體變更、并購重組、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭、業(yè)務演變、經(jīng)營模式、行業(yè)競爭、治理架構(gòu)、會計基礎(chǔ)工作等各個角度進行考量。

發(fā)行部有關(guān)人士強調(diào)，財務審核不是孤立的行為，并透露即將建立首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查機制，并納入日常審核的范圍，財務審核將嚴格審查發(fā)行人及保薦機構(gòu)的多項材料。

3從行業(yè)——業(yè)務——財務角度，把好資本市場入門關(guān)

在“真實”的基礎(chǔ)上，力求財務會計信息的披露達到“充分、完整、準確”的要求，并符合及時性的要求。

4督促各市場主體勤勉盡責

監(jiān)管部門明確要求，保薦機構(gòu)嚴格把關(guān)，防止“帶病申報”，應關(guān)注發(fā)行人申報期內(nèi)的盈利增長情況和異常交易，防范利潤操縱；券商應控制風險、健全內(nèi)控制度，充分發(fā)揮內(nèi)核、風控部門的作用，督促項目人員做好工作底稿和工作日志，建立相應的復核、內(nèi)審制度，有效防范欺詐發(fā)行風險。

5加大懲處力度，對IPO中的違法違規(guī)行為加強問責，發(fā)現(xiàn)一起、查處一起

監(jiān)管部門將綜合運用“專項問核、現(xiàn)場檢查、采取監(jiān)管措施、移送稽查處理”等手段處理違法違規(guī)行為。

上述監(jiān)管人士在培訓現(xiàn)場介紹，在IPO日常審核過程中，還發(fā)現(xiàn)以下八大問題：

 1、是招股說明書信息披露質(zhì)量存在瑕疵；

 2、是存在重要經(jīng)濟事項會計處理不夠謹慎情形；

 3、是重要內(nèi)部控制措施不健全或未得到有效執(zhí)行的情形；

 4、是業(yè)績水平或變化趨勢缺乏合理解釋，或關(guān)聯(lián)交易公允性存疑；

 5、是涉嫌存在同業(yè)競爭；

 6、是涉嫌獨立性缺失，資產(chǎn)、業(yè)務不完整；

 7、是中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量存在瑕疵；

 8、是市場環(huán)境壓力導致企業(yè)業(yè)績大幅下滑或波動情形。

首發(fā)審核中關(guān)注的財務問題

1申報報表和原始報表存在差異的審核關(guān)注點是什么？

差異較大時要充分解釋，若差異大說明企業(yè)會計基礎(chǔ)差。

證監(jiān)會遇到一些原始財務報表和申報材料報表存在巨大差異的情形，證監(jiān)會認為其業(yè)績不能連續(xù)計算。

2研發(fā)支出資本化的審核關(guān)注點是什么？

研發(fā)支出資本化：一定要有充分的導致盈利能力明顯增強、資產(chǎn)質(zhì)量明顯改善的證據(jù)。如：是否形成專利？是否能開發(fā)出新的產(chǎn)品？產(chǎn)品檔次明顯提升？

3發(fā)行人業(yè)績真實性的審核關(guān)注點是什么？

重點關(guān)注業(yè)績及增長的真實性、合理性、可持續(xù)性，嚴格防范虛增業(yè)績及利潤調(diào)節(jié)等行為，比如：放寬信用政策，應收賬款大幅增長問題；費用的不合理壓縮問題等。

4IPO的財務審核中，關(guān)于防范財務操縱方面有哪些需要關(guān)注的事項？

 第一，首先是關(guān)注企業(yè)的財務報表編制是否符合會計準則的規(guī)定。收入確認方式是否合理，能否反映經(jīng)濟實質(zhì)。其中，在審核中關(guān)注利用跨期確認平滑業(yè)績的情形，技術(shù)服務收入的確認需從嚴審核；財務數(shù)據(jù)是否與供產(chǎn)銷及業(yè)務模式相符合，比如農(nóng)林牧副漁行業(yè)，其確認收入、盤點存貨的體現(xiàn)方式要進行關(guān)注。這類企業(yè)的審核標準需從嚴把握，因為相比其他類更容易操縱業(yè)績。

 第二，毛利率的合理性、會計政策對經(jīng)營業(yè)績的影響、前五大客戶、前五大供應商的質(zhì)量，報告期內(nèi)的新增客戶、新增供應商是否合理等都是重點關(guān)注的內(nèi)容。

5關(guān)于報告期內(nèi)會計政策、會計估計的變更的審核要點是什么？

報告期內(nèi)變更會計政策、會計估計應務必慎重。理論上可以調(diào)，但調(diào)整后的會計政策、會計估計要比自身調(diào)整之前、比同行業(yè)更為謹慎。其中，折舊、壞賬計提等重要的會計政策、估計需要與同行業(yè)進行橫向比較。

6如何界定發(fā)行人經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴？

（1）關(guān)注發(fā)行人報告期內(nèi)享受的稅收優(yōu)惠是否符合法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

（2）對于符合國家法律法規(guī)的，發(fā)行人享受的稅收優(yōu)惠下一年度應不存在被終止情形。

（3）對于越權(quán)審批，或無正式批準文件，或偶發(fā)性的稅收返還、減免等，必須計入非經(jīng)常性損益。且作為非經(jīng)常性損益扣除后必須仍符合發(fā)行條件的。

（4）對于不符合國家法律法規(guī)的越權(quán)審批，扣除后仍符合發(fā)行條件的，如果最近一年及一期稅收優(yōu)惠占凈利潤比重不超過30%，則可認為不存在嚴重依賴。

（5）若所享受的稅收優(yōu)惠均符合法律法規(guī)，審核中不管金額、比例大小均不判定為稅收優(yōu)惠依賴，比如軟件企業(yè)的相關(guān)稅收優(yōu)惠，但是要關(guān)注稅收優(yōu)惠的穩(wěn)定性、持續(xù)性。報告期內(nèi)對稅收優(yōu)惠的依賴最好能呈現(xiàn)出越來越輕的趨勢。

7目前對擬上市主體分離、剝離相關(guān)業(yè)務的審核要點是什么？

一般不接受分立、剝離相關(guān)業(yè)務。主要原因有如下兩點：一是剝離后兩種業(yè)務變?yōu)橐环N業(yè)務涉及主營業(yè)務發(fā)生變化；二是剝離沒有標準，操縱空間大：收入、成本可以分，但期間費用不好切分。法律上企業(yè)可以分立，但審核中分立后企業(yè)不能連續(xù)計算業(yè)績，需要運行滿3年。

8關(guān)于業(yè)務合并，審核關(guān)注點是什么？

（1）存在一定期間內(nèi)拆分購買資產(chǎn)、規(guī)避企業(yè)合并及“法律3號意見”的行為，審核中從嚴要求，業(yè)務合并參照企業(yè)合并。業(yè)務如何界定，需要做專業(yè)的判斷，從嚴把握。

（2）同一控制下合并，以賬面值為記賬，交易中可進行評估，但不能以評估值入賬，不接受評估調(diào)賬（這樣計量基礎(chǔ)改變了），記賬時以評估增值沖減所有者權(quán)益，保證業(yè)績計算的連續(xù)性。

（3）非同一控制下合并：允許“整合”上市，但要規(guī)范；不接受“捆綁”上市。非同一控制下合并比同一控制下要求從嚴，并入的業(yè)務或股權(quán)三項指標（總資產(chǎn)、收入、利潤總額）有一項達到合并前20%－50%的，需要運行一個完整會計年度；達到50%－100%的，需要運行24個月；100%以上的，需要運行36個月。

9發(fā)行人利潤主要來源于子公司的審核關(guān)注點是什么？

發(fā)行人利潤主要來源于子公司，現(xiàn)金分紅能力取決于子公司的分紅，對于報告期內(nèi)母公司報表凈利潤不到合并報表凈利潤50%的情形，審核中按以下標準掌握：

（1）發(fā)行人補充披露報告期內(nèi)子公司分紅情況；

（2）發(fā)行人補充披露子公司財務管理制度和公司章程中分紅條款，說明是否能保證發(fā)行人未來具備分紅能力；

（3）保薦機構(gòu)、會計師對上述問題進行核查，并就能否保證發(fā)行人未來具備分紅能力發(fā)表意見。

10中外商投資企業(yè)補繳以前年度減免所得稅如何進行會計處理？

（1）公司補繳以前年度已免征、減征的企業(yè)所得稅款不屬于《企業(yè)會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》規(guī)范的內(nèi)容；

（2）所得稅返還、補繳等政策性行為，通常在實際收到貨補繳稅款時計入會計當期，不作追溯調(diào)整，這樣處理符合謹慎性原則；

（3）以“保證比較報表可比性”為由對此項所得稅補繳進行追溯調(diào)整的做法較為牽強，會計處理不宜采用。企業(yè)在將補繳的減免所得稅計入繳納當期的同時，應當將該項費用支出列入非經(jīng)常性損益。

證監(jiān)會IPO審核中重點關(guān)注的財務會計問題

1核準制下的審核特點

 信息披露質(zhì)量

審查企業(yè)是否及時真實、準確、完整、充分地披露信息

 是否符合法定條件

在首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法中有詳細的規(guī)定,主要包括主體資格、獨立性、規(guī)范運作、財務與會計以及募集資金

 合規(guī)性審核

對公司前景進行部分價值判斷。

合規(guī)性問題：是否符合審核依據(jù)的法律法規(guī)和有關(guān)規(guī)定？例如：同業(yè)競爭；生產(chǎn)經(jīng)營獨立性；無形資產(chǎn)不超過凈資產(chǎn)的20%；業(yè)績能否連續(xù)計算。

2公司基本情況及歷史沿革

 1、高度關(guān)注改制設(shè)立過程中資本和股本形成的合規(guī)性，設(shè)立時涉及集體資產(chǎn)量化給個人；公司歷史沿革中涉及國有及集體資產(chǎn)處置必須過程合法、權(quán)屬合規(guī)，或者得到有關(guān)部門的確認文件。

 2、設(shè)立以來發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓尤其是發(fā)生在最近一年，且涉及到核心人員的持股轉(zhuǎn)讓。

 3、最近三年公司管理層及主營業(yè)務是否穩(wěn)定。

 4、有多個子公司，如虧損或經(jīng)營相同業(yè)務，設(shè)立的原因。

 5、關(guān)注企業(yè)出資及增資情況

關(guān)注出資是否存在不實、抽逃出資以及股東資金來源途徑等，如評估增值調(diào)賬以增加資本公積，然后再以資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本。

解決方法：置換或者補足出資。

 6、股權(quán)結(jié)構(gòu)是否清晰

發(fā)行人股權(quán)清晰，不能存在委托持股、信托持股情形、股東人數(shù)超過200人。如存在信托持股，提出申請前要通過還原原股東或清理的方式解決；如信托公司以信托產(chǎn)品的名義持有發(fā)行人股份，亦需要通過還原或轉(zhuǎn)讓的方式清理解決；不能有工會、職工持股會持股情形，控股股東的工會不能直接或間接持有發(fā)行人的股份；工會代表大會形成的決議沒有法律效力，工會通過“絕大多數(shù)”原則通過的決議沒有法律支持，仍熱會存在糾紛。

上述問題應當追溯到擬上市公司之母公司或?qū)嶋H控制人。

 7、關(guān)注企業(yè)歷次股權(quán)變更情況，尤其是近期為上市目的的股權(quán)變更

證監(jiān)會高度關(guān)注發(fā)行前股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題。因IPO造成的財富效應，企業(yè)在發(fā)行前股權(quán)轉(zhuǎn)讓比較頻繁，以引起證監(jiān)會的高度關(guān)注。

在國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人方面，應重點核查轉(zhuǎn)讓價格的確定情況，是否履行了評估確認程序，轉(zhuǎn)讓行為是否經(jīng)過有權(quán)國資部門的審批，轉(zhuǎn)讓價款的來源和支付。重點關(guān)注是否通過國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人實現(xiàn)“國企逃債”。

3公司經(jīng)營模式及行業(yè)地位

前三年的主要產(chǎn)品及產(chǎn)能、每種主要產(chǎn)品或服務的主要用途、工藝流程；主要生產(chǎn)設(shè)備，關(guān)鍵設(shè)備的重置成本、先進性，還能安全運行的時間等；每種主要產(chǎn)品的主要原材料和能源供應及成本構(gòu)成。主要產(chǎn)品的銷售情況和產(chǎn)銷率、主要消費群體、平均價格、主要銷售市場、國內(nèi)市場的占有率。公司報告期內(nèi)收入、利潤在行業(yè)中的排名（行業(yè)地位在財務報表中的體現(xiàn)）公司產(chǎn)品的市場占有率。公司在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢及劣勢。

4財務狀況及盈利能力分析（財務狀況）

關(guān)注發(fā)行人財務狀況、盈利能力、現(xiàn)金流量報告期內(nèi)情況及未來趨勢的主要特點及主要影響因素。

 資產(chǎn)負債主要構(gòu)成及重大變化分析、資產(chǎn)減值準備計提是否充足分析。

 償債能力分析；各期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)或者遠低于當期凈利潤的，應分析披露原因。

 資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力分析。

 財務性投資分析，包括交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)、借與他人款項、委托理財?shù)取?/span>

5財務狀況及盈利能力分析（盈利能力）

 營業(yè)收入構(gòu)成及增減變動分析、季節(jié)性波動分析。

 利潤來源分析，影響盈利能力連續(xù)性和穩(wěn)定性的主要因素分析。

 經(jīng)營成果變化的原因分析。

 主要產(chǎn)品銷售價格、原材料及燃料價格頻繁變動且影響較大的，就價格變動對利潤的影響作敏感性分析。

 毛利率構(gòu)成及重大變動分析。

 合并財務報表范圍以外的投資收益、少數(shù)股東損益的影響分析。

IPO申報報表剝離調(diào)整時關(guān)注：是否存在違背真實性和可驗證性要求人為制造交易或調(diào)整交易價格；剝離不良經(jīng)營性資產(chǎn)，忽視或掩蓋資產(chǎn)減值對相關(guān)期間業(yè)績的影響；期間費用的剝離過分強調(diào)可比性、忽視配比性；未完整反映收入相對應的全部成本；簡單將所及稅羅列于原始會計報表中，虛增凈利潤。

發(fā)審委員經(jīng)常提問的問題：

財務會計信息綜合地反映了公司的資產(chǎn)質(zhì)量以及持續(xù)的盈利能力，是審核人員重點關(guān)注的問題。

1、獨立盈利能力：

公司的盈利應來源于主營業(yè)務，如果主要來源于非經(jīng)常性損益以及優(yōu)惠與補貼，其獨立的盈利能力受到質(zhì)疑。對于優(yōu)惠與補貼主要從合法、合理、重要、持續(xù)以及措施方面關(guān)注。公司利潤不得存在重大不確定性，包括大部分來自投資利潤、非經(jīng)常性損益等。稅收優(yōu)惠重點關(guān)注地方性稅收優(yōu)惠的合法性，關(guān)注兩稅合并的影響等。

2、財務狀況：

根據(jù)財務結(jié)構(gòu)及比率，如從資產(chǎn)負債率流通比率、速動比率分析公司的償債能力；根據(jù)應收賬款、存貨、經(jīng)營性現(xiàn)金流量與主營業(yè)務收入的對比分析公司的收入質(zhì)量。

3、持續(xù)經(jīng)營能力：

生產(chǎn)經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的結(jié)構(gòu)是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生了或?qū)⒁l(fā)生變化；對主要供應商以及客戶是否存在重大依賴。發(fā)審委更關(guān)注盈利的真實性和可持續(xù)性，周期性行業(yè)應該重點說明公司抗周期性風險的能力。

4、財務指標異常是核查重點：

如出口增長過快，會要求核查報關(guān)單；銷售收入增長過快，會要求核查重要客戶的銷售；財務比率異常變動，會要求根據(jù)業(yè)務特點詳細說明。

6關(guān)聯(lián)資金占用及關(guān)聯(lián)交易

 1、準確界定關(guān)聯(lián)方范圍新會計準則擴大了關(guān)聯(lián)方的范圍存在的問題：對關(guān)聯(lián)關(guān)系認定的審計程序不夠深入，僅根據(jù)股權(quán)判斷是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系

 2、關(guān)聯(lián)資金占用

《管理辦法》27條規(guī)定：發(fā)行人不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

關(guān)聯(lián)方資金占用的形式：

一是期間占用、年末歸還現(xiàn)象比較突出；二是通過虛構(gòu)交易事項、交易價格非公允、貨款長期拖延結(jié)算或無法結(jié)算等非正常的經(jīng)營性占用；三是利用集團公司的財務公司；四是通過中間環(huán)節(jié)以委托貸款的形式間接向大股東提供資金是近年來出現(xiàn)的一種新的資金占用方法；五是委托實施項目；六是資金體外運營，利用開具無真實交易背景的銀行承兌匯票并且貼現(xiàn)等方式取得資金，體外運營，為大股東及其關(guān)聯(lián)方長期占用資金提供便利條件；七是“存一貸一”；八是以投資方式變相占用。

處理：對關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，不究歷史，只要申報最近期不存在違規(guī)資金占用即可。

 3、關(guān)聯(lián)交易

關(guān)聯(lián)交易一直是證監(jiān)會重點關(guān)注的范疇，新規(guī)定主要從兩方面進行規(guī)范：（1）最近1年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方不存在重大依賴；（2）與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。

一是披露控股股東、實際控制人的生產(chǎn)經(jīng)營狀況和最近一年及一期的經(jīng)營情況及主要財務數(shù)據(jù)。

二是按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露關(guān)聯(lián)交易，增加披露內(nèi)容。

三是非常關(guān)注交易價格的公允性，控股股東、實際控制人是否存在向擬上市公司輸送利潤。

 4、審計重點：特別關(guān)注交易價格的公允性，需取得充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。

若是采購或接受勞務，應當實施延伸審計，從關(guān)聯(lián)方向其他客戶銷售或提供勞務的價格進行比較。

 5、關(guān)聯(lián)方及交易披露

應當完整地披露所有關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易，而非僅僅根據(jù)金額的大小，以重要性原則而省略披露。

案例—關(guān)于關(guān)聯(lián)方及其交易的披露某擬上市公司第三大股東的關(guān)聯(lián)公司是公司的委托加工方，在2004年、2005年及2006年上半年與公司存在委托加工交易，金額分別為1,110萬元、2,618萬元和1,991萬元，分別占當期主營業(yè)務成本的6.91%、13.99%和16.28%。上述交易屬于關(guān)聯(lián)交易。

申報會計師解釋因數(shù)額小而未在招股說明書及會計報表附注中披露。

鑒于上述情況，審核人員要求公司補充披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易。

7稅收政策

 1、關(guān)注經(jīng)營業(yè)績是否對稅收優(yōu)惠存在重大依賴以及合規(guī)性：減稅、免稅、出口退稅、先征后返。

 2、會計政策、會計估計變更影響利潤涉稅處理

因合理規(guī)劃擬上市企業(yè)會計政策、會計估計而影響申報期間損益（如利息資本化、折舊費用），按申報報表各期利潤總額以適用稅率計算所得稅。

 3、有限公司整體變更為股份有限公司，凈資產(chǎn)折股所涉及到的納稅問題

 4、企業(yè)改制設(shè)立時增值稅、營業(yè)稅、土地增值稅的計征

（1）當企業(yè)以整體經(jīng)營性資產(chǎn)出資發(fā)起設(shè)立公司時，屬于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)，即整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務及勞動力的行為，不征收增值稅。

（2）當以貨物出資時，應當視同貨物銷售交納增值稅。

（3）當企業(yè)以不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)出資時，不需要交納營業(yè)稅。

（4）當企業(yè)改制時以土地及建筑物投入時，可以免征土地增值稅。

 5、公司改制時資產(chǎn)評估增值的稅收處理

發(fā)起人以經(jīng)營性凈資產(chǎn)或經(jīng)營實體評估作價出資，評估增值部分納稅問題：若以整體資產(chǎn)出資，不需計算確認資產(chǎn)評估增值部分的所得或損失；若以其他非貨幣資產(chǎn)出資，應當將增值部分計入應納稅所得額，交納企業(yè)所得稅。

 6、地方政府為支持企業(yè)上市，將企業(yè)上繳稅金地方留存部分返還的處理

 7、對違規(guī)享有的地方性稅收優(yōu)惠的處理

若擬上市企業(yè)所在地的稅務法規(guī)、規(guī)章與國家稅收法律、行政法規(guī)不一致，企業(yè)享受了地方優(yōu)惠政策，一般采取的措施是：由省級主管稅務機關(guān)出文確認擬上市企業(yè)沒有稅務違法行為，且不征收少繳的稅款，同時證監(jiān)會審核時，要求原股東承諾承擔有可能追繳的稅款。

 8、發(fā)行后執(zhí)行的稅種、稅率應合法合規(guī)。

前三年執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策與國家法規(guī)政策不符的，省級稅務部門應出具確認文件，發(fā)行人應就可能被追繳的風險作重大事項提示。

近三年內(nèi)有無稅收方面的違法違規(guī)行為，是否受過稅務部門處罰。

8募集資金運用

公司的發(fā)展前景及業(yè)績增長主要依賴于募集資金項目的實施，因此是發(fā)審委委員最關(guān)注的問題。

 1、項目實施準備情況，募集資金到位后能否順利實施，如配套的土地，有關(guān)產(chǎn)品的認證或?qū)徟闆r（如醫(yī)藥行業(yè)）等。

 2、項目實施的可行性，如是否有足夠市場，是否有足夠的核心技術(shù)及業(yè)務人員，是否有足夠的技術(shù)及規(guī)?；a(chǎn)工藝儲備等。

 3、募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務。募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應。

募集資金如果用于向其他企業(yè)增資或收購股份，應提供相應文件并在招股說明書中增加披露。擬增資或收購的企業(yè)的基本情況及最近一年及一期經(jīng)具有證券期貨相關(guān)

業(yè)務資格的會計師事務所審計的資產(chǎn)負債表和利潤表。

9關(guān)注企業(yè)違規(guī)行為及處理

《管理辦法》25條第2款規(guī)定：發(fā)行人最近36個月內(nèi)不得有違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重的行為。

主要違規(guī)情形：

 股東人數(shù)超過200人

情形：部分擬上市企業(yè)采取職工入股，股東人數(shù)往往超過200人，一是財務賬面直接體現(xiàn)股東人數(shù)超過200人，另一種方式是采取“一拖多”，由一人（或信托投資公司等）代多人持有股份。

處理：勸退（難度較大）、轉(zhuǎn)入擬作為發(fā)起人的公司、對“一拖多”賬戶在申報時不反映（潛在風險較大）。

 違規(guī)集資及拆借資金

情形：存在向職工或社會單位進行集資，并支付相應的集資利息。

處理：在審計時，需要視重要程度（如金額）將該事項在申報財務報表中剝離調(diào)整。

 擬上市企業(yè)未為職工辦理社會保險等保險費用

情形：企業(yè)未為員工辦理“五險一金”：醫(yī)療保險、養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、工傷保險、生育保險和住房公積金。

處理：應當補辦并計提相關(guān)成本費用，否則屬于違反相關(guān)法規(guī)行為，發(fā)行上市存在障礙。

 票據(jù)融資行為，尤其關(guān)注與關(guān)聯(lián)方開具無真實交易的票據(jù)的融資行為，貼現(xiàn)利息的承擔方以及融資在現(xiàn)金流量表中的列報。

 違規(guī)資金占用及擔保

民營企業(yè)普遍存在實際控制人的個人資產(chǎn)與所屬公司法人財產(chǎn)權(quán)不清的問題，以及存在不符合上市條件的對外擔保，若存在上述問題，將形成較大的審核風險。

《管理辦法》26條規(guī)定：發(fā)行人不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。

2016年證監(jiān)會IPO保代培訓課件之財務部分

1首發(fā)財務審核規(guī)則體系簡介

《證券法》、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（2015年12月修訂）、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（2015年12月修訂）、《企業(yè)會計準則》

其他法律、法規(guī)、準則、指引、通知、監(jiān)管問答、備忘錄等。

例：《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則》

第1號——招股說明書

第28號——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書

第9號——首次公開發(fā)行股票并上市申請文件

第29號——首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)扳上市申請中文件

《關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書財務報告審計截止日后主要財務信息及經(jīng)營狀況信息披露指引》（2013年12月）

《關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相莢的信息披露指引》

《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》

《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告》

第1號——非經(jīng)常性損益

第2號——財務報表附注中政府補助相關(guān)信息的披露

《關(guān)于進一步提高首次公開發(fā)行股票財務信息披露質(zhì)最有關(guān)問題的意見》(2012年5月)

《關(guān)于餐飲等生活服務類公司首次公開發(fā)行股票并上市信息披露指引（試行）》(2012年5月16日發(fā)行監(jiān)管郵函[2012]244號)

《股票發(fā)行審核標準備忘錄》系列

《發(fā)行監(jiān)管問答》系列等

2信息披露中存在的突出問題及要求

提高IPO財務信息的披露質(zhì)量，2012年5月23日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于進一步提高首次公開發(fā)行股票公司財務信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》（證監(jiān)會公告[2012]14號）（以下簡稱(14號公告》)

（一）發(fā)行人應建立健全財務報告內(nèi)部控制制度，合理保證財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率和效果

發(fā)行人應建立規(guī)范的財務會計核算體系，保證財務部門崗位齊備，所聘用人員具備相應的專業(yè)知識及工作經(jīng)驗，能夠勝任該崗位工作，各關(guān)鍵崗位應嚴格執(zhí)行不相容職務分離的原則，發(fā)行人應通過記賬、核對、崗位職責落實、職責分離、檔案管理等會計控制方法，確保企業(yè)會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務報告編制有良好基礎(chǔ)。發(fā)行人審計委員會應主動了解內(nèi)部審計部門的工作動態(tài)，對其發(fā)現(xiàn)的重大內(nèi)部控制缺陷及時協(xié)調(diào)并向董事會報告。審計委員會應對發(fā)行人聘請的審計機構(gòu)的獨立性予以審查，并就其獨立性發(fā)表意見。會計師事務所應對審計委員會及內(nèi)部審計部門足否切實履行職責進行盡職調(diào)查，井記錄在工作底稿中。

發(fā)行人相關(guān)部門應嚴格按照所授權(quán)限訂立采購合同，井保留采購申請、采購合同、采購通知、驗收證明、入庫憑證、商業(yè)票據(jù)、款項支付等相關(guān)記錄，發(fā)行人財務部門應對上述記錄進行驗證，確保會計記錄、采購記錄和倉儲記錄保持一致。

發(fā)行人應定期檢查銷售流程中的薄弱環(huán)節(jié)，并予以完善。會計師事務所、保薦機構(gòu)應重點關(guān)注銷售客戶的真實性，客戶所購貨物是否有合理用途、客戶的付款能力和貸款回收的及時性，關(guān)注發(fā)行人是否頻繁發(fā)生與業(yè)務不相關(guān)或交易價格明顯異常的大額資金流動，核查發(fā)行人是否存在通過第三方賬戶周轉(zhuǎn)從而達到貨款回收的情況。會計師事務所對銷售交易中存在的異常情況應保持職業(yè)敏感性。

發(fā)行人應建立和完善嚴格的資金授權(quán)、批準、審驗、責任追究等相關(guān)管理制度，加強資金活動的管理．會計師事務所、保薦機構(gòu)應關(guān)注發(fā)行人是否存在與控股股東或?qū)嶋H控制人互相占用資金、利用員工賬戶或其他個人賬戶進行貨款收支或其他與公司業(yè)務相關(guān)的款項往來等情況，存在上述情況的，應要求發(fā)行人采取切實措施予以整改。

對于發(fā)行人財務會計基礎(chǔ)薄弱且存在內(nèi)部控制缺陷的，保薦機構(gòu)應在保薦工作報告中對此做詳細記錄，井將整改措施和整改結(jié)果記錄在案：會計師事務所在實施內(nèi)部控制審計工作的過程中應評價發(fā)行人內(nèi)部控制缺陷的嚴重程度，測試發(fā)行人內(nèi)部控制制度執(zhí)行的有效性并發(fā)表意見。

（二）發(fā)行人及相關(guān)中介機構(gòu)應確保財務信息披露真實、準確、完整地反映公司的經(jīng)營情況

發(fā)行人應在招股說明書相關(guān)章節(jié)中對其經(jīng)營情況、財務情況、行業(yè)趨勢情況和市場競爭情況等進行充分披露，并做到財務信息披露和非財務信息披露相互銜接。

會計師事務所在出具審計報告、保薦機構(gòu)在出具發(fā)行保薦工作報告時應認真分析公司經(jīng)營的總體情況，將財務信息與非財務信息進行相互印證，判斷發(fā)行人財務信息披露是否真實、準確、完整地反映其經(jīng)營情況。

（三）相關(guān)中介機構(gòu)應關(guān)注發(fā)行人申報期內(nèi)的盈利增長情況和異常交易，防范利潤操縱增長的異常情況

如發(fā)行人營業(yè)收入和凈利潤在申報期內(nèi)出現(xiàn)較大幅度波動或中報期內(nèi)營業(yè)毛利或凈利潤的增長幅度明顯高于營業(yè)收入的增長幅度，會計師事務所、保薦機構(gòu)應對上述事項發(fā)表核查意見，井督促發(fā)行人在招股說明書中作補充披露。

異常交易

如發(fā)行人申報朋內(nèi)存在異常、偶發(fā)或交易標的不具備實物形態(tài)（例如技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同、技術(shù)服務合同特許權(quán)使用合同等）、交易價格明顯偏離正常市場價格、交易標的對交易對手而言不具有合理用途的交易·會計師事務所、保薦機構(gòu)應對上述交易進行核查，關(guān)注上述交易的真實性，公允性、可持續(xù)性及上述交易相關(guān)損益是否應界定為非經(jīng)常性損益等，并督促發(fā)行人對上述交易情況在招股說明書中作詳細披露。

（四）發(fā)行人及各中介機構(gòu)應嚴格按照《企業(yè)會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關(guān)業(yè)務規(guī)則的有關(guān)規(guī)定進行關(guān)聯(lián)方認定，充分披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易

發(fā)行人應嚴格按照《企業(yè)會計準則36號一關(guān)聯(lián)方披露》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所頒布的相關(guān)業(yè)務規(guī)則中的有關(guān)規(guī)定，完整、準確地披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易，發(fā)行人的控股股東、實際控制人應協(xié)助發(fā)行人完整、準確地披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易。

保薦機構(gòu)、會計師事務所和律師事務所在核查發(fā)行人與其客戶、供應商之問是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系時，不應僅限于查閱書面資料，應采取實地走訪，核對工商、稅務、銀行等部門提供的資料，甄別客戶和供應商的實際控制人及關(guān)鍵經(jīng)辦人員與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系；發(fā)行人應積極配合保薦機構(gòu)，會計師事務所和律師事務所對關(guān)聯(lián)方關(guān)系的核查工作，為其提供便利條件。

會計師事務所、保薦機構(gòu)應關(guān)注與發(fā)行人實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員關(guān)系密切的家庭成員與發(fā)行人的客戶、供應商（含外協(xié)廠商）是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

會計師事務所、保薦機構(gòu)應關(guān)注發(fā)行人重要予公司少數(shù)股東的有關(guān)情況并核實該少數(shù)股東是否與發(fā)行人存在其他利益關(guān)系并披露。

對于發(fā)行人中報期內(nèi)關(guān)聯(lián)方注銷及非關(guān)聯(lián)化的情況，發(fā)行人應充分披露上述交易的有關(guān)情況并將關(guān)聯(lián)方注銷及非關(guān)聯(lián)化之前的交易作為關(guān)聯(lián)交易進行披露：會計師事務所、保薦機構(gòu)應關(guān)注在非關(guān)聯(lián)化后發(fā)行人與上述原關(guān)聯(lián)方的后續(xù)交易情況、非關(guān)聯(lián)化后相關(guān)資產(chǎn)、人員的去向等。

（五）發(fā)行人應結(jié)合經(jīng)濟交易的實際情況，謹慎、合理地進行收入確認，相關(guān)中介機構(gòu)應關(guān)注收入確認的真實性、合規(guī)性和毛利率分析的合理性

發(fā)行人應結(jié)合實際經(jīng)營情況、相關(guān)交易合同條款和《企業(yè)會計準則》及其應用指南的有關(guān)規(guī)定制定并披露收入確認的會計政策。

當發(fā)行人經(jīng)銷商或加盟商模式收入占營業(yè)收入比例較大時，發(fā)行人應檢查經(jīng)銷商或加盟商的布局合理性，定期統(tǒng)計經(jīng)銷商或加盟商存續(xù)情況。發(fā)行人應配合保薦機構(gòu)對經(jīng)銷商或加盟商的經(jīng)營情況、銷售收入真實性、退換貨情況進行核查，保薦機構(gòu)應將核查過程及核查結(jié)聚記錄在工作底稿中。上述經(jīng)銷商或加盟商的布局、存續(xù)情況、退換貨情況等應在招股說明書中作詳細披露。

如果發(fā)行人頻繁發(fā)生經(jīng)銷商或加盟商開業(yè)及退出的情況，會計師事務所應關(guān)注發(fā)行人原有的投入確認會計政策是否謹慎，對該部分小穩(wěn)定經(jīng)銷商或加盟商的收入確認是否恰當，發(fā)牛退貨或換貨時損失是否由發(fā)行人承擔，并督促發(fā)行人結(jié)合實際交易情況進行合理的會計處理。

保薦機構(gòu)應督促發(fā)行人充分披露不同模式營業(yè)投入的有關(guān)情況并充分關(guān)注申報期內(nèi)經(jīng)銷商模式收入的最終銷售實現(xiàn)情況。

發(fā)行人存在特殊交易模式或創(chuàng)新交易模式的，應合理分析盈利模式和交易方式創(chuàng)新對經(jīng)濟交易實質(zhì)和收入確認的影響，關(guān)注與商品所有權(quán)相關(guān)的主要風險和報酬是否發(fā)生轉(zhuǎn)移、完工百分比法的運用是否合規(guī)等；

會計師事務所、保薦機構(gòu)應關(guān)注發(fā)行人。上述收入確認方法及其相關(guān)信息披露是否正確反映交易的經(jīng)濟實質(zhì)。

對于會計政策和特殊會計處理事項對發(fā)行人經(jīng)營成果有重要影響的，發(fā)行人應在招股說明書中詳細披露相關(guān)會計政策、重要會計估計和會計核算方法對發(fā)行人報告期業(yè)績及未來經(jīng)營成果可能產(chǎn)生的影響等。

發(fā)行人應緊密結(jié)合實際經(jīng)營情況、采用定性分析與定量分析相結(jié)合的方法，準確，恰當?shù)赝ㄟ^毛利率分析描述發(fā)行人的盈利能力，相關(guān)中介機構(gòu)應從發(fā)行人行業(yè)及市場變化趨勢、產(chǎn)品銷售價格和產(chǎn)品成本要素等方面對發(fā)行人毛利率變動的合理性進行核查。

（六）相關(guān)中介機構(gòu)應對發(fā)行人主要客戶和供應商進行核查會汁師事務所、保薦機構(gòu)應對發(fā)行人主要客戶和供應商（例如，前十名客戶或供應商）情況進行核查．并根據(jù)重要性原則進行實地走訪或核查，上述核查情況應記錄在工作底稿中。

（七）發(fā)行人應完善存貨盤點制度，相關(guān)中介機構(gòu)應關(guān)注存貨的真實性和存貨跌價準備是否充分計提發(fā)行人應完善存貨盤點制度，在會計期末對存貨進行盤點，并將存貨盤點結(jié)果做書面記錄。

會計師事務所應進行實地監(jiān)盤，往存貨監(jiān)盤過程中應重點關(guān)注異地存放、盤點過程存在特殊困難或由第三方保管或控制的存貨。如實施監(jiān)盤程序確有困難，會計師事務所應考慮能否實施有效替代程序獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，否則會計師事務所應考慮上述情況對審計意見的影響。

在發(fā)行人中報期術(shù)存貨余額較大的情況卜，保薦機構(gòu)應要求發(fā)行人出具關(guān)于存貨期末余額較大的原因以及是否充分計提存貨跌價準備的書面說明，與會計師事務所主動進行溝通，并結(jié)合發(fā)行人業(yè)務模式、存貨周轉(zhuǎn)情況、市場競爭情況和行業(yè)發(fā)展趨勢等因素分析發(fā)行人上述書面說明的合理性。

（八）發(fā)行人及相關(guān)中介機構(gòu)應充分關(guān)注現(xiàn)金收付交易對發(fā)行人會計核算基礎(chǔ)的不利影響發(fā)行人與個人或個體經(jīng)銷商等交易金額較大的，發(fā)行人成采取各項措施盡量提高通過銀行系統(tǒng)收付款的比例，減少現(xiàn)金交易比例；對現(xiàn)金交易部分，應建立現(xiàn)代化的收銀系統(tǒng)·防止出現(xiàn)某些環(huán)節(jié)的舞弊現(xiàn)象．在與個人或個體經(jīng)銷商交易過程中·在缺乏外部憑證的情況下，發(fā)行人應盡量在自制憑證上留下交易對方認可的記錄·提高自制憑證的可靠性。會計師事務所在審計過程中，應關(guān)注發(fā)行人的原始憑證是否完整．審計證據(jù)是否足以支持審計結(jié)論。

（九）相關(guān)中介機構(gòu)應保持對財務異常信息的敏感度，防范利潤操縱會計師事務所、保薦機構(gòu)應關(guān)注發(fā)行人是否利用會計政策和會計估計變更影響利潤，如降低壞賬計提比例、改變存貨計價方式、改變收入確認方式等。

會計帥事務所、保薦機構(gòu)應關(guān)注發(fā)行人是否存在人為改變正常經(jīng)營活動，從而達到粉飾業(yè)績的情況。如發(fā)行人放寬付款條件促進短期銷售增長、延期付款增加現(xiàn)金流、推遲廣告投入減少銷售費用、短期降低員工工資、引進臨時客戶等。

3現(xiàn)階段需提示的幾方面問題

 1、會后重大事項監(jiān)管

主要依據(jù)：

關(guān)于加強對通過發(fā)審會的擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2002]15號）

《股票發(fā)行審核標準備忘錄第5號——關(guān)于己通過發(fā)審會擬發(fā)行證券的公司會后事項監(jiān)管及封卷工作的操作規(guī)程》（2002年5月10月）

目前會后事項監(jiān)管發(fā)現(xiàn)的主要問題

 2、保薦機構(gòu)嚴格把關(guān)，防止帶病申報

保薦機構(gòu)和其他證券服務機構(gòu)要按照各自的分工、行業(yè)規(guī)范和證監(jiān)會部門規(guī)章的規(guī)定，做好盡職調(diào)查工作，對企業(yè)是否符合發(fā)行條件嚴格把關(guān)，對不符合發(fā)行上市條件和信息披露要求的，不能帶病申報。

控制風險，完善基礎(chǔ)工作

機構(gòu)治理，健全內(nèi)控制度，充分發(fā)揮內(nèi)核、風控部門的作用，督促項目人員做好工作底稿和工作日志，建立相應的復核、內(nèi)審制度，有效防范欺詐發(fā)行風險。

各保薦機構(gòu)嚴格對照首發(fā)發(fā)行條件和信息披露準則，對在審IPO項目進行自查自糾，一旦發(fā)現(xiàn)不符合發(fā)行條件事項的，應當及時主動撤回推薦。

保薦機構(gòu)應當按照相關(guān)監(jiān)管要求，加強風險控制，審慎推薦并持續(xù)跟蹤IPO企業(yè)。

 3、發(fā)行監(jiān)管中，處理審核中發(fā)現(xiàn)問題的方法

按照問題性質(zhì)和嚴重程度，分類處理在審企業(yè)的問題和風險，加強監(jiān)管聯(lián)動．包括：

(1)持續(xù)關(guān)注：影響持續(xù)盈利能力的關(guān)鍵因素。

(2)多種方式：對重要質(zhì)疑事項采取專項問核、調(diào)取工作底稿、巾介機構(gòu)檢查、專項復核等手段。

(3)線索移送：涉嫌重大違規(guī)移送稽查處理；中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)瑕疵移送機構(gòu)部、法律部和會計部處理。

發(fā)行部將核查驗收工作嵌入日常審核工作中。

對于不符合發(fā)行條件或信息披露存在重大瑕疵，仍帶病申報，涉嫌違反相關(guān)規(guī)定的，將綜合運用專項問核、現(xiàn)場檢查、采取監(jiān)管措施、移送稽查處理等手段，嚴厲打擊欺詐發(fā)行、包裝上市、虛假披露等違法違規(guī)行為。